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    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京北斗星通(57.88,-0.42,-0.72%)导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于2007年 9月5日在公司会议室召开。应到董事5名，实到董事5名。会议经讨论，形成如下决议：

　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。公司章程修改对照表详见

　　附件一，章程全文详见公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》；

　　该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。股东大会议事规则全文详见公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；

　　该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。董事会议事规则全文详见

　　公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次募集资金超额部分用于补充公司流动资金的议案》；

　　公司于2007年8月首次公开发行人民币普通股股票1350万股，共募集资金总额人民币164，430，000．00元。经天健华证中州（北京）会计师事务所天健华证中洲验（2007）ＧＦ字第 010013号《验资报告》确认，在扣除发行相关费用人民币12，489，329．39元后，实际募集资金净额为人民币151，940，670．61元。募集资金投资项目为《北斗卫星海洋渔业安全生产与交易信息服务应用示范工程项目》、《集装箱码头堆场生产自动化、可视化管理系统项目》、《ＢＤ／ＧＰＳ 兼容接收机项目》。

　　在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，以及公司2006年度股东大会决议和《北京北斗星通导航技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的相关内容，对本次发行募集资金净额超过拟投资项目需要量的部分共计30，979，170．61元用于补充公司流动资金。

　　五、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改募集资金管理

　　办法的议案》；

　　该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。《募集资金管理办法》全

　　文详见公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改内部审计制度

　　的议案》；

　　《内部审计制度》全文详见公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《信息披露事务管理制度》；

　　《信息披露事务管理制度》全文详见公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《投资者关系管理工作制度》；

　　《投资者关系管理工作制度》全文详见公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于聘请公司审计机构的议案》；

　　公司拟继续聘用天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务会计审计机构，聘期一年。对其2007年的审计报酬，拟提请公司年度股东大会授权董事会，根据2007年公司实际业务情况并参照有关标准确定，与其签订相关协议。

　　该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。

　　十、以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于2007年中关村高新技术企业集合债券的发行方案》；

　　同意本公司发行总额为1，500万元人民币的2007年中关村高新技术企业集合债券（“本期债券”），原则同意本期债券的发行方案，具体条款（包括但不限于发行结构、品种规模、债券利率等）以政府主管部门最终批复内容为准。

　　十一、以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司向交通银行海淀支行申请1000万元非融资性保函额度的议案》。

　　同意公司向交通银行海淀支行申请1000万元非融资性保函额度，循环使用，担保方式为100％保证金，额度期限一年。

　　十二、以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于发出召开2007年第

　　一次临时股东大会的通知》。

　　公司决定于2007 年9 月21 日（星期五）上午9 时召开2007年第一次临时股东大会，有关会议通知如下：

　　1．会议时间：2007年9月21日上午9时

　　2．会议地点：北京市海淀区上地信息产业基地三街9号金隅嘉华大厦Ａ座10层

　　3．会议召集人：公司董事会

　　4．会议召开方式：采用现场投票的表决方式

　　5．股权登记日：2007年9月17号

　　6．出席对象：

　　（1）截止2007年9月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）保荐机构代表；

　　（4）本公司聘请的律师。

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

　　7．会议审议事项

　　（1）审议《关于修改公司章程的议案》；

　　（2）审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

　　（3）审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

　　（4）审议《关于修改募集资金管理办法的议案》；

　　（5）审议《关于聘请公司审计机构的议案》。

　　8．会议登记办法

　　（1）登记方式：

　　自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2007 年9 月19日17：00 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

　　（2）登记时间：2007 年9 月18 日至9 月19 日，上午9：00—11：30，下午2：00—5：00。

　　（3）登记地点：北京市海淀区上地信息产业基地三街9号金隅嘉华大厦Ａ座10层北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会办公室。

　　9．联系方式

　　本公司地址：北京市海淀区上地信息产业基地三街9号金隅嘉华大厦Ａ座10层

　　电话：010－62969966；传真：010－62966646

　　邮编：100085

　　联系人：吴梦冰 刘宁

　　10．其他事项

　　会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　11．授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席北京北斗星通导航技术股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　议案名称

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　关于修改公司章程的议案

　　关于修改股东大会议事规则的议案

　　关于修改董事会议事规则的议案

　　关于修改募集资金管理办法的议案

　　关于聘请公司审计机构的议案

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：委托股东股票帐号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：委托有效期：

　　特此公告

　　北京北斗星通导航股份有限公司董事会

　　2007年9月5日

　　附件一：公司章程修改对照表

　　第一章 总 则

　　第三条 原章程内容为：“公司于【核准时间】经中国证监会以【批准文号】核准，首次向社会公开发行人民币普通股 万股，公司股票于【上市时间】在深圳证券交易所挂牌上市。”

　　现修改为：公司于2007年7月19日经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2007］187号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股1350万股，公司股票于2007年8月13日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“北斗星通”，股票代码“002151”。

　　第六条 原章程内容为：“公司注册资本为人民币【4000】万元。”

　　现修改为：公司注册资本为人民币5350万元。

　　第二章 经营范围、宗旨和整体业务发展目标

　　第十二条 原章程内容为：“经依法登记，公司的经营范围为：开发卫星导航定位运营系统及软硬件产品、基于位置的信息系统和产品、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的设计、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　公司在依法登记的经营范围内，主要经营卫星导航定位产品供应、基于位置的信息系统建设和基于位置的信息服务三项业务。公司从事主营业务以外的业务应受到严格限制。

　　现修改为：经依法登记，公司的经营范围为：开发卫星导航定位运营系统及软硬件产品、基于位置的信息系统和产品、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的设计、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　公司在依法登记的经营范围内，主要经营卫星导航定位产品供应、基于位置的信息系统建设和基于位置的信息服务三项业务。公司从事主营业务以外的业务应受到严格限制。公司为国民经济和国防建设服务，尽应尽的社会责任和义务，为国家强盛与和谐社会建设作出应有贡献。

　　第三章 股 份

　　第十九条 原章程内容为：“公司股份总数：【 】万股，均为普通股。”

　　现修改为：公司股份总数5350万股，均为普通股，其中，发起人持有4000万股，占公司股份总数74．766％，社会公众股东持有1350万股，占公司股份总数的25．234％。

　　此处增加 第三十条， 其余编号依次后推。

　　增加内容为：

　　第三十条 公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，本条规定不得修改。

　　第四章 股东和股东大会

　　第八十五条 原章程内容为： “股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”

　　现修改为：

　　第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　第五章 董事会

　　第一百零五条 原章程内容为： “董事辞职生效、被免职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

　　董事自辞职生效或者任期届满之日起三年内，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。”

　　现修改为：

　　第一百零六条 董事辞职生效、被免职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

　　董事自辞职生效或者任期届满之日起三年内，要求继续履行忠实义务，未经公司股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。

　　第一百一十一条 原章程内容为：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　现修改为：

　　第一百一十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员，以及公司各事业部总经理、各分公司负责人和公司驻外机构负责人由董事会聘任或解聘，并由董事会决定报酬事项和奖惩事项。其中，董事会授权董事长根据董事会提名委员会、总经理的提名和建议聘任或解聘公司各事业部总经理、各分公司负责人和公司驻外机构负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　第六章 总经理及其他高级管理人员

　　此处增加：第一百六十条，其余编号依次后推。

　　增加的内容为：

　　第一百六十条 公司总经理和其他高级管理人员任职应当具备以下基本条件：

　　（一）大学本科以上学历；

　　（二）具有良好的职业道德和个人品德；

　　（三）熟悉公司所涉行业的法律、法规、政策，掌握行业的基本知识、准确把握行业发展动态；

　　（四）具备很强的分析判断能力、组织控制能力和解决实际问题的能力，良好的语言表达和交流沟通能力；

　　（五）对所主管的业务具有8年以上的相关工作经历。

　　第一百六十条 原章程内容为：“本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

　　现修改为：

　　第一百六十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　高级管理人员自辞职生效或者任期届满之日起三年内，要求履行忠实义务，未经公司董事会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。否则，所得的收益归公司所有。

　　第九章 通知和公告

　　第二百零六条 原章程内容为：“公司指定《证券时报》和《巨潮资讯网》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

　　现修改为：

　　第二百零七条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第二百一十条 原章程内容为：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。

　　现修改为：

　　第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。

　　第二百一十二条 原章程内容为：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　现修改为：

　　第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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